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ams presents best and final takeover offer for OSRAM at EUR 41.00 per share expiring on 1 October ams unterbreitet endgültiges Übernahmeangebot für OSRAM zu EUR 41,00 je Aktie, gültig bis 1. Oktober
2019/09/27
German version· Increased price reflects a premium of 42% to undisturbed OSRAM share price (EUR 28.92) and an increase of EUR 2.50 per share to the previous offer of EUR 38.50
· Significantly better, secure and immediately actionable transaction for OSRAM shareholders compared to speculating on an uncertain Indicative Third Party Offer
· EUR 4.4bn committed bridge facility and EUR 1.6 bn underwritten equity issuance, resulting in pro-forma Dec-2019 net debt/EBITDA ratio of 4.5x or 3.4x adjusted for run-rate synergies
· Takeover offer comes with holistic protective covenants for OSRAM employees and German manufacturing sites, in excess of commitments indicated by Indicative Third Party Offer
· All other terms and conditions of the takeover offer remain unchanged compared to the offer document published on 3 September 2019, including 62.5% acceptance threshold
· ams urges all OSRAM shareholders to tender their shares prior to 1 October 2019
Premstaetten, Austria (27 September 2019) -- ams (SIX: AMS), a leading worldwide supplier of high performance sensor solutions, acknowledges the announcement by OSRAM Licht AG ("OSRAM") dated 25 September 2019 with respect to the indicative offer from Advent and Bain Capital (the "Indicative Third Party Offer"). ams notes that the Indicative Third Party Offer remains uncertain as it is subject to, amongst other things, confirmatory due diligence over the coming weeks, conclusion on a new committed financing structure and final investment committee approval.
In consideration of the Indicative Third Party Offer, ams is pleased to announce that it has increased the price of its all-cash takeover offer for 100% of the share capital of OSRAM to EUR 41.00 per OSRAM share (the "Best and Final Offer"). All other terms and conditions of the Best and Final Offer remain unchanged compared to the offer document published by ams on 3 September 2019 as amended by the offer amendment of 16 September 2019 given that the price increase results from a purchase of an OSRAM share at EUR 41.00. The offer continues to expire on 1 October 2019, 24:00 CEST.
"We enable OSRAM shareholders to benefit from our Best and Final Offer at significantly improved terms and we seek to put an end to any speculation about an uncertain Indicative Third Party Offer," said Alexander Everke, CEO of ams. "The Best and Final Offer is immediately actionable and is highly attractive for all of OSRAM's stakeholders whilst consistent with the M&A criteria of ams. Our strategic vision is to create a global technology leader in sensor solutions and photonics. We have provided comprehensive commitments aimed at safeguarding employees and production facilities of OSRAM in Germany and have carefully planned the successful integration of both companies. We offer a superior proposal to all stakeholders, including the OSRAM employees, given our strategic vision, higher growth, better cash flows and lower cost of capital, which compared to the Indicative Third Party Offer translates into a stronger company."
ams has entered into a Cooperation Agreement with the Management and Supervisory Board of OSRAM which includes binding, comprehensive commitments aimed at safeguarding OSRAM employees and manufacturing sites in Germany. ams will
· Continue to operate OSRAM’s existing German production sites – Regensburg, Berlin, Schwabmünchen, Herbrechtingen, Traunreut, Eichstätt – for a minimum period of 3 years (Standortsicherung)
· Create jobs in manufacturing and engineering in Germany given the strategic nature of the Best and Final Offer
· Designate Munich to serve as a co-headquarter of the combined group with a meaningful presence for global corporate functions
· Continue existing shop agreements (Betriebsvereinbarungen), collective bargaining agreements (Tarifverträge) and similar agreements in Germany, including the “Eckpunktepapier Zukunftskonzept Deutschland” entered into with IG Metall and OSRAM’s workforce representatives in July 2017
· Ensure existing pension plans will remain unchanged
In addition, ams’ concept for the successful integration of both companies encompasses the OSRAM stakeholders, including unions and employee representatives. Taken together, these commitments go beyond the indications of the Indicative Third Party Offer.
The financing of the Best and Final Offer has been secured through a EUR 4.4 billion bridge facility fully underwritten by HSBC, UBS and BAML which will be refinanced through a combination of equity and debt issuances. ams intends to raise EUR 1.6 billion (issue currency CHF) of new equity, which is fully underwritten by HSBC and UBS, primarily in the form of a rights issue and other equity-linked instruments. Pro-forma for the equity issuance, ams expects that the Transaction will result in a pro-forma Dec-2019 leverage of approximately 4.5x net debt/EBITDA or approximately 3.4x net debt/EBITDA adjusted for run-rate cost and revenue synergies. ams expects to quickly achieve significantly lower leverage levels based on the expected strong cash flows profile of the combined group.
The Best and Final Offer will expire on 1 October 2019, 24:00 CEST.
Important notice:
This announcement is neither an offer to purchase nor a solicitation of an offer to sell shares in OSRAM (“OSRAM Shares”). The terms and further provisions regarding the Offer by Opal BidCo GmbH, a wholly-owned subsidiary of ams, to the shareholders of OSRAM are set forth in the offer document published on 3 September 2019 as amended on 16 September 2019. Holders of OSRAM Shares are strongly recommended to read any such offer document and to seek independent advice, where appropriate, in relation to the matters therein. Moreover, this announcement is neither an offer to sell nor a solicitation of an offer to purchase shares in ams.
The release, publication or distribution of this announcement in certain jurisdictions other than the Federal Republic of Germany and Switzerland may be restricted by law. Persons who are resident in, or are subject to, other jurisdictions should inform themselves of, and observe, any applicable requirements.
The Offer is made in the United States of America in reliance on, and compliance with, Section 14(e) of the US Securities Exchange Act of 1934 (the “Exchange Act”) and Regulation 14E thereunder, as exempted thereunder by Rule 14d-1(d).
To the extent permissible under applicable law or regulation, and in accordance with German market practice, Opal BidCo GmbH or brokers acting on its behalf may, outside of the United States of America and in compliance with applicable law, from time to time make certain purchases of, or arrangements to purchase, directly or indirectly, OSRAM Shares or any securities that are immediately convertible into, exchangeable for, or exercisable for, OSRAM Shares, other than pursuant to the Offer, before, during or after the period in which the Offer will remain open for acceptance. These purchases may occur either in the open market at prevailing prices or in private transactions at negotiated prices. Any information about such purchases will be disclosed as required by law or regulation in Germany or other relevant jurisdictions.
The shares of ams have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933 (the "Securities Act") and may not be offered or sold within the United States except pursuant to an applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act. There will be no public offering of shares in the United States.
This announcement may contain statements about ams and/or its subsidiaries (together the “ams Group”) or OSRAM and/or its subsidiaries (together the “OSRAM Group”) that are or may be “forward-looking statements”. Forward-looking statements include, without limitation, statements that typically contain words such as “anticipate”, “target”, “expect”, “estimate”, “intend”, “plan”, “believe”, “hope”, “aims”, “continue”, “will”, “may”, “should”, “would”, “could”, or other words of similar meaning. By their nature, forward-looking statements involve risks and uncertainties because they relate to events and depend on circumstances that may or may not occur in the future. ams cautions you that forward-looking statements are not guarantees of the occurrence of such future events or of future performance and that in particular the actual results of operations, financial condition and liquidity, the development of the industry in which ams Group and OSRAM Group operate and the outcome or impact of the acquisition and related matters on ams Group and/or OSRAM Group may differ materially from those made in or suggested by the forward-looking statements contained in this announcement. Any forward-looking statements speak only as at the date of this announcement. Except as required by applicable law, ams does not undertake any obligation to update or revise publicly any forward-looking statement, whether as a result of new information, future events or otherwise.
ams is a registered trademark of ams AG. In addition many of our products and services are registered or filed trademarks of ams Group. All other company or product names mentioned herein may be trademarks or registered trademarks of their respective owners. Information provided in this press release is accurate at time of publication and is subject to change without advance notice.
· Erhöhter Preis entspricht Prämie von 42% gegenüber unbeinflusstem OSRAM-Aktienkurs (EUR 28,92) und Anhebung um EUR 2,50 je Aktie gegenüber dem vorherigen Angebot von EUR 38,50
· Deutlich bessere, sichere und sofort umsetzbare Transaktion für OSRAM-Aktionäre im Vergleich zu Spekulationen über ein ungewisses Indikatives Drittbieterangebot
· EUR 4,4 Mrd. zugesagte Brückenfinanzierung und EUR 1,6 Mrd. Kapitalerhöhung mit Bankübernahmevertrag ergeben erwarteten Pro-forma-Verschuldungsgrad zum Dezember 2019 von 4,5x bzw. 3,4x Nettoverschuldung/EBITDA, letzterer bereinigt um laufende Synergien
· Übernahmeangebot beinhaltet ganzheitliche Schutzklauseln für OSRAM-Mitarbeiter und deutsche Produktionsstätten, die über die im Indikativen Drittbieterangebot skizzierten Verpflichtungen hinausgehen
· Alle anderen Bedingungen des Übernahmeangebots sind unverändert gegenüber der am 3. September 2019 veröffentlichte Angebotsunterlage, einschließlich der Annahmeschwelle von 62,5%
· ams weist alle OSRAM-Aktionäre nachdrücklich darauf hin, dass das verbesserte Angebot nur bei Annahme bis zum 1. Oktober 2019 erfolgreich sein kann, und rät den Aktionären, ihre Aktien umgehend einzureichen
Premstätten, Österreich (27. September 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, nimmt die Bekanntmachung der OSRAM Licht AG ("OSRAM") vom 25. September 2019 zum indikativen Angebot von Advent and Bain Capital (das "Indikative Drittbieterangebot") zur Kenntnis. ams stellt fest, dass das Indikative Drittbieterangebot unsicher ist, da es unter anderem unter dem Vorbehalt einer bestätigenden Due Diligence-Prüfung in den kommenden Wochen, der Bereitstellung einer neuen zugesagten Finanzierungsstruktur und der endgültigen Genehmigung von Investmentkommittees steht.
Unter Berücksichtigung des Indikativen Drittbieterangebots gibt ams bekannt, das Übernahme-angebot für 100% des Aktienkapitals der OSRAM auf EUR 41,00 je OSRAM-Aktie zu erhöhen (das "Endgültige Angebot"). Alle anderen Bedingungen des Endgültigen Angebots bleiben unverändert gegenüber der von ams am 3. September 2019 veröffentlichten Angebotsunterlage in der durch die Angebotsänderung vom 16. September 2019 geänderten Fassung, da die Preiserhöhung aus dem Kauf einer OSRAM-Aktie zu EUR 41,00 resultiert. Das Übernahmeangebot läuft unverändert am 1. Oktober 2019, 24:00 MESZ aus.
"Wir ermöglichen OSRAM-Aktionären, von unserem Endgültigen Angebot mit seinen deutlich verbesserten Konditionen zu profitieren, und wollen jeglichen Spekulationen über ein ungewisses Indikatives Drittbieterangebot ein Ende setzen", sagte Alexander Everke, CEO von ams. "Unser Endgültiges Angebot ist sofort umsetzbar und äußerst attraktiv für alle Stakeholder von OSRAM, zugleich steht es im Einklang mit den M&A-Kriterien von ams. Unsere strategische Vision ist es, einen globalen Technologieführer für Sensoriklösungen und Photonik zu schaffen. Wir haben umfassende Zusagen zur Absicherung der Mitarbeiter und Produktionsstätten von OSRAM in Deutschland gemacht und die erfolgreiche Integration beider Unternehmen sorgfältig geplant. Dank unserer strategischen Vision, unseres höheren Wachstums, unserer besseren Cashflows und unserer geringeren Kapitalkosten bieten wir allen Stakeholdern, einschließlich den Mitarbeitern von OSRAM, ein überlegenes Angebot, das im Vergleich zum Indikativen Drittbieterangebot ein stärkeres Unternehmen schafft."
ams hat mit dem Vorstand und dem Aufsichtsrat von OSRAM eine Kooperationsvereinbarung abgeschlossen, die verbindliche und umfassende Zusagen zur Sicherung der OSRAM-Mitarbeiter und Produktionsstandorte in Deutschland enthält. ams wird
· Bestehende deutsche Produktionsstätten von OSRAM in Regensburg, Berlin, Schwabmünchen, Herbrechtingen, Traunreut und Eichstätt für mindestens 3 Jahre weiterbetreiben (Standortsicherung)
· Arbeitsplätze in der Fertigung und in der Entwicklung in Deutschland schaffen vor dem Hintergrund des strategischen Charakters des Endgültigen Angebots
· München als Co-Hauptsitz des gemeinsamen Unternehmens mit einer bedeutenden Präsenz weltweiter Unternehmensfunktionen festlegen
· Bestehende Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge und ähnliche Vereinbarungen in Deutschland fortsetzen, darunter das im Juli 2017 mit der IG Metall und den Arbeitnehmer-vertretern von OSRAM beschlossene Eckpunktepapier "Zukunftskonzept Deutschland"
· Bestehende Pensionspläne unverändert beibehalten
Zudem schließt das Konzept von ams zur erfolgreichen Integration beider Unternehmen die Stakeholder von OSRAM einschließlich der Gewerkschaften und Arbeitnehmervertreter mit ein. Zusammengenommen gehen diese Verpflichtungen über die Indikationen im Indikativen Drittbieterangebot hinaus.
Die Finanzierung des Endgültigen Angebots ist abgesichert durch eine von HSBC, UBS und BAML zugesagte Brückenfinanzierung in der Höhe von EUR 4,4 Mrd., die durch eine Kombination aus Eigen- und Fremdkapitalemissionen refinanziert wird. ams plant neues Eigenkapital in der Höhe von EUR 1,6 Mrd. (in CHF begeben), insbesondere in Form einer Bezugsrechtsemission und anderer aktiengebundener Instrumente, zu begeben, das von HSBC und UBS vollumfänglich übernommen worden ist. Bei Pro-forma Berücksichtigung der Aktienemission geht ams davon aus, dass sich durch die Transaktion ein erwarteter Pro-forma Verschuldungsgrad zum Dezember 2019 von rund 4,5x Nettoverschuldung/EBITDA bzw. 3,4x Nettoverschuldung/EBITDA bereinigt um Kosten- und Umsatzsynergien ergibt. Aufgrund des erwarteten starken Cashflow-Profils des kombinierten Konzerns geht ams davon aus, dass sich der Verschuldungsgrad rasch deutlich verringern wird.
Das Endgültige Angebot endet am 1. Oktober 2019, 24:00 Uhr MESZ.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien von OSRAM („OSRAM-Aktien“). Die Bedingungen und weitere das Angebot der Opal BidCo GmbH, einem 100%-igen Tochterunternehmen von ams, an die Aktionäre von OSRAM betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage dargelegt, die am 3. September 2019 veröffentlich und am 16. September 2019 ergänzt wurde. Inhabern von OSRAM-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu suchen. Darüber hinaus ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Aktien von ams.
Die Verbreitung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung dieser Bekanntmachung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Schweiz gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten.
Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika auf der Grundlage und unter Einhaltung von Section 14E des US Securities Exchange Act von 1934, der diesbezüglichen Regulation 14E und unter Berücksichtigung der Ausnahme in Rule 14d-1(d) abgegeben.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Opal BidCo GmbH oder für sie tätige Broker außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht außerhalb des Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar OSRAM-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf OSRAM-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Die Aktien von ams sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US Securities Act von 1933 (des „Securities Act”) registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in den USA nur aufgrund einer Registrierung oder einer Ausnahmeregelung von der Registrierungspflicht des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika findet nicht statt.
Diese Bekanntmachung könnte Aussagen über ams und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der „ams-Konzern“) oder über OSRAM und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der „OSRAM-Konzern“) enthalten, die „in die Zukunft gerichtete Aussagen“ sind oder sein könnten. In die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen, die typischerweise durch Wörter wie „davon ausgehen“, „zum Ziel setzen“, „erwarten“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „planen“, „glauben“, „hoffen“, „abzielen“, „fortführen“, „werden“, „möglicherweise“, „sollten“, „würden“, „könnten“ oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sind. Ihrer Art nach beinhalten in die Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden. Der ams-Konzern macht Sie darauf aufmerksam, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Garantie dafür sind, dass solche zukünftigen Ereignisse eintreten oder zukünftige Ergebnisse erbracht werden und dass insbesondere tatsächliche Geschäftsergebnisse, Vermögenslage und Liquidität, die Entwicklung des Industriesektors, in dem der ams-Konzern und/oder der OSRAM-Konzern tätig sind, und Ergebnis oder Auswirkung des Erwerbs und damit zusammenhängender Themen auf den ams-Konzern und/oder OSRAM-Konzern wesentlich von denen abweichen können, die durch die in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in dieser Bekanntmachung enthalten sind, gemacht oder nahegelegt werden. In die Zukunft gerichtete Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt ihrer Abgabe. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften übernimmt ams keine Verpflichtung, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich zu korrigieren, sei es als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen.
ams ist eine eingetragene Handelsmarke der ams AG. Zusätzlich sind viele unserer Produkte und Dienstleistungen angemeldete oder eingetragene Handelsmarken der ams Group. Alle übrigen hier genannten Namen von Unternehmen oder Produkten können Handelsmarken oder eingetragene Handelsmarken ihrer jeweiligen Inhaber sein. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung korrekt und können ohne vorherige Ankündigung geändert werden.
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